Поделиться статьёй:
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда
от 23 мая 2017 г. № 05АП-2094/17
|
г. Владивосток |
|
|
23 мая 2017 г. |
Дело N А51-17254/2016 |
Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2017 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.А. Аппаковой,
судей С.М. Синицыной, А.С. Шевченко,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Э.В. Гуляевой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АНРИ +",
апелляционное производство N 05АП-2094/2017
на решение от 01.02.2017
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-17254/2016 Арбитражного суда Приморского края
по иску Никулина Андрея Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "АНРИ +" (ИНН 2539111201, ОГРН 1102539007438)
о взыскании 1 038 500 рублей,
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Никулин Андрей Александрович (далее - истец, Никулин А.А.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АНРИ +" (далее - ответчик, ООО "АНРИ +", общество) о взыскании 1 038 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АНРИ +".
Решением суда от 01.02.2017 исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новое решение. В обоснование жалобы указывает, что истец, будучи генеральным директором общества, сам себе подал заявление о выходе из состава участников, в то время как соответствующие изменения были оформлены обществом уже в 2016 году. В этой связи находит спорным вывод суда о том, что Никулин А.А. вышел из состава участников общества 31.12.2015. Отмечает при этом, что до подачи искового заявления истец к ответчику за выплатой доли не обращался, несмотря на то, что до 04.02.2016 осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества и имел возможность исполнить обязанность последнего.
В судебное заседание представители сторон не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что ООО "АНРИ +" зарегистрировано 09.12.2010 в качестве юридического лица при его создании с присвоением ему основного государственного регистрационного номера.
31.12.2015 Никулиным А.А., являющимся участником общества и осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор), подано заявление о выходе из состава участников ООО "АНРИ +" и выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 50%.
Заявление принято обществом в 11 часов 30 минут 31.12.2015 за входящим N 10 в лице его генерального директора Никулина А.А.
Решением внеочередного собрания участников ООО "АНРИ +", оформленным протоколом от 01.02.2016 N 1, принятым единогласно Валиевым Н.Р., владеющим 50% доли участия в уставном капитале общества, и обществом, нераспределённая доля в котором составила 50%, на должность генерального директора общества избран Валиев Н.Р. в связи с увольнением Никулина А.А. с этой должности по собственному желанию.
Ссылаясь на неисполнение ООО "АНРИ +" обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в трёхмесячный срок, Никулин А.А. 23.07.2016 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Право участника общества выйти из него путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее - Закон N 14-ФЗ в редакции закона, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в этом случае доля вышедшего участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Так, аналогичные приведённым положениям закона условия выхода участников из ООО "АНРИ +" установлены в пунктах 4.3.1, 4.3.4 и 4.3.5 устава общества.
При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку обстоятельство выхода Никулина А.А. из общества 31.12.2015 подтверждается материалами дела, у ООО "АНРИ +" возникла обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 31.03.2016.
Доводы апелляционной жалобы об обратном, обусловленные несогласием ответчика с установленной судом датой выхода истца из общества, судебной коллегией отклоняются.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе из состава участников общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Следовательно, вне зависимости от того, будет ли односторонняя сделка участника по выходу из общества одобрена решением общего собрания участников общества, последнее обязано совершить её в силу прямого указания Закона N 14-ФЗ (пункты 2 и 3 статьи 26), а участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1 статьи 26).
В силу установленной Законом N 14-ФЗ обязательности для общества сделки по выплате действительной стоимости доли заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников общества, поскольку право вышедшего из общества участника на получение денежных средств в сумме, соответствующей размеру действительной стоимости доли, не ставится Законом в зависимость от согласия на то органов общества.
С учётом изложенного процедура выхода Никулина А.А. из состава участников общества на основании заявления от 31.12.2015, полученного обществом в лице его полномочного генерального директора и зарегистрированного в реестре входящей корреспонденции в этот же день, обоснованно признана арбитражным судом соблюдённой, а обязанность общества по выплате действительной стоимости доли истцу в период с указанной даты по 31.03.2016 включительно - наступившей.
В этой связи обстоятельство наличия у истца возможности самостоятельно предпринять меры по выплате принадлежащей ему доли вплоть до даты увольнения с должности генерального директора (01.02.2016) правового значения не имеет; при этом в заявлении от 31.12.2015 истец указал на необходимость выплаты обществом причитающейся ему доли.
Доказательств исполнения предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и положениями устава общества обязанности ответчиком в материалы дела не представлено.
Как указано выше, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учёта, и иные способы определения стоимости применяться не могут.
Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В абзаце 2 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок), действующим в период с 04.11.2014 и, следовательно, подлежащим применению к правоотношениям сторон спора.
Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).
Исходя из пунктов 5, 6, 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Таким образом, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества на последнюю отчётную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.
Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон N 402-ФЗ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона N 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.
По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Закона N 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 N 220).
В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Согласно части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
На основании пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4 99)", утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Датой, на которую составляемся бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).
Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала). В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
В силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Из положений устава ООО "АНРИ +" не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости составления отчетности ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода; доказательств тому, что в 2015 году обществом в налоговый орган предоставлялась промежуточная бухгалтерская отчетность (с отметкой уполномоченного органа о её принятии), материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах арбитражным судом обоснованно отклонены доводы ответчика о необходимости расчёта стоимости доли истца исходя из бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2015 или на 30.11.2015.
Учитывая выход истца из состава участников общества 31.12.2015, действительная стоимость его доли подлежит определению на основании данных бухгалтерского учёта, представленных в уполномоченный орган по состоянию на 31.12.2014 (последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества).
Так, по состоянию на указанную дату согласно представленной МИФНС N 12 по Приморскому краю информации активы общества составляли 7 461 000 рублей, пассивы (помимо капитала и резервов) включали заёмные средства в размере 1 721 000 рублей и кредиторскую задолженность в размере 3 653 000 рублей, итого - 5 374 000 рублей.
Таким образом, стоимость чистых активов общества верно определена судом по состоянию на 31.12.2014 в размере 2 087 000 рублей (7 461 000 рублей активов - 5 374 000 рублей пассивов).
При таких обстоятельствах действительная стоимость доли Никулина А.А., пропорциональная размеру принадлежащей ему доли уставного капитала, составляет 1 043 500 рублей (2 087 000 х 50%), в то время как ко взысканию истцом предъявлено 1 038 500 рублей.
Принимая во внимание взысканную судом первой инстанции сумму (1 038 500 рублей), соответствующую определённой истцом в исковом заявлении стоимости принадлежащей ему доли, что меньше рассчитанной апелляционным судом в соответствии с данными бухгалтерского баланса стоимости доли истца, учитывая, что арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, предусмотренных статьями 269-270 АПК РФ оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном понимании порядка выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица его вышедшему участнику, в связи с чем отклонены апелляционным судом.
В этой связи оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба ООО "АНРИ +" удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2017 по делу N А51-17254/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
|
Председательствующий |
Т.А. Аппакова |
|
Судьи |
С.М. Синицына |