Поделиться статьёй:
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда
от 29 марта 2016 г. № 02АП-466/16
|
г. Киров |
|
|
29 марта 2016 г. |
Дело N А29-9027/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца: Шкодника А.А., по доверенности от 08.09.2015;
представителя ответчика: Коданева А.А., по доверенности от 14.09.2015;
представителя третьего лица: Коданева А.А., по доверенности от 07.12.2015.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактической медицины "Ультрамед"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 по делу N А29-9027/2015, принятое судом в составе судьи Безносиковой М,В.,
по иску Шучалиной Веры Анатольевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр профилактической медицины "Ультрамед" (ОГРН 1091102002287; ИНН 1102063587)
с участием в деле третьего лица: Киросовой Людмилы Викторовны
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
Шучалина Вера Анатольевна (далее - истец, Шучалова В.А.) обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Центр профилактической медицины "Ультрамед" (далее - Общество, ответчик) в размере 7 402 500 рублей.
Ответчик в отзыве на иск возразил против удовлетворения иска, сославшись на то, что предусмотренный Уставом общества срок выплаты доли не истек, а также на то, что истец не оплатил полностью принадлежавшую ему долю в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО "Центр профилактической медицины "Ультрамед" в пользу Шучалиной Веры Анатольевны 7 402 500 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли и 60 013 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции в части определения действительной стоимости, порядка и сроков ее выплаты нельзя признать обоснованным.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда об обстоятельствах оплаты уставного капитала общества.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.
Киросова Людмила Викторовна поддерживает доводы ответчика.
В судебном заседании апелляционного суда ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Республики Коми дела N А29-2513/2016 по иску Киросовой Л.В.
Апелляционный суд не усмотрел предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, т.к. обстоятельства оплаты истцом доли в уставном капитале были предметом рассмотрения настоящего дела в связи с заявленными против иска возражениями; выводы об указанных обстоятельствах содержатся в тексте обжалуемого судебного акта и подлежат проверке судом апелляционной инстанции в общем порядке.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно пункту 3.1. Устава Общества, утвержденного 01.11.2009 (л.д.60-77), уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала - 200000 руб. Размер доли участников в уставном капитале Общества определяется в процентах.
Как следует из материалов дела, Шучалина В.А. являлась участником Общества с долей 25% уставного капитала Общества. Вторым участником Общества являлась Киросова Л.В. с долей 75 % уставного капитала Общества.
15.04.2015 Шучалина В.А. подала заявление (л.д. 12) о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 25 % уставного капитала.
Заявление Шучалиной В.А. получено Обществом 15.04.2015, что подтверждается входящим номером, и Обществом не оспаривается.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, сформированной по состоянию на 21.08.2015 (л.д. 18-42), участником Общества является Киросова Л.В. с номинальной стоимостью доли 150000 руб., что составляет 75 %. Обществу принадлежит 25 % уставного капитала, что составляет 50000 руб.
Поскольку Общество не выплатило действительную стоимость доли, Шучалина В.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, /заслушав представителей сторон/, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
В силу абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 5.1.7., п. 5.1.8. и п. 6.1. Устава Общества в редакции, действовавшей в спорный период, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
В силу п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода к обществу доли или части доли. В силу названной нормы меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах или уставом общества.
П. 6.2. устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента передачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество той же стоимостью либо, в случае, неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в течение трех месяце с момента окончания ближайшего отчетного периода, в течение которого подано заявление о выходе из Общества (п. 6.3. Устава Общества).
Порядок составления бухгалтерской отчетности на дату выхода истца из состава участников ответчика регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).
Согласно ст. 13 Закона N 402-ФЗ действующим законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В соответствии с п. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
В силу п. 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
П. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Из материалов дела и пояснений представителя ответчика следует, что Общество сдает в налоговый орган лишь годовой бухгалтерский баланс.
Как следует из ответа Межрайонной ИФНС России N 3 по Республике Коми от 25.11.2015 на запрос суда Общество предоставляет годовую бухгалтерскую отчетность. Таким образом, отчетным период для Общества является год.
При указанных условиях и в отсутствие иного расчета действительной стоимости доли суд первой инстанции правомерно и обоснованно руководствовался отчетностью общества на 31.12.2014. Оспаривая выводы суда первой инстанции в указанной части, ответчик и третье лицо не приводят в арбитражном суде апелляционной инстанции иных расчетов, не ссылаются на конкретные доказательства, опровергающие правильность положенного в основание судебного решения расчета истца.
При этом постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09 содержит правовую позицию, в силу которой на общество возложена обязанность опровержения представленного истцом мотивированного расчета, в связи с чем ссылка на указанное постановление Президиума со стороны ответчика по настоящему делу является ошибочной.
Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции при определении срока выплаты действительной стоимости доли правомерно руководствовался нормами Закона, т.к. в случае применения срока выплаты, предусмотренного Уставом Общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона об обществах, в отношении участников Общества, подавших заявление о выходе из него в первом квартале финансового года, будет нарушен.
Кроме того, норма об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, является императивной.
С учетом изложенного, а также сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12 правовой позицией, положения Устава Общества, предусматривающие порядок и срок выплаты стоимости доли, противоречат Закону об обществах, и не подлежат применению. Следовательно, при определении порядка расчета действительной стоимости доли и срока ее выплаты бывшему участнику следует руководствоваться установленными нормами Закона.
Иное (предложенное ответчиком) толкование норм Закона, положений Устава общества, а также приведенной выше правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации фактически приводило бы к тому, что сроки выплаты подлежали определению с учетом фактической даты выхода из общества и были различными в зависимости от такой даты. Однако такое толкование противоречило бы принципу равенства прав всех участников общества.
При таких обстоятельствах Шучалина В.А. правомерно обратилась в суд с иском по истечении трех месяцев с даты подачи своего требования и в связи с отсутствием оплаты стоимости доли.
Ответчик ссылается на то, что истцом не в полном объеме оплачена доля в уставном капитале Общества.
Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 16 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент создания Общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об обществах).
Согласно п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об обществах).
Однако суд первой инстанции правильно исходил из того, что доказательств неполной оплаты уставного капитала Общества не представлено; доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о неоплате истцом своей доли (перераспределения доли либо уменьшения уставного капитала), также не представлено. Фактически Шучалина В.А. принимала участие в собраниях участников Общества, в подтверждение чего истцом представлены протоколы (л.д. 109-113), Обществом истцу выплачивались дивиденды, что подтверждается соответствующими справками о доходах (л.д. 114-117).
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 по делу N А29-9027/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактической медицины "Ультрамед" (ОГРН 1091102002287; ИНН 1102063587)- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
|
Председательствующий |
Е.Г. Малых |
|
Судьи |
С.Г. Полякова |