Один из участников обратился в суд с целью оспорить договоры ипотеки, заключенные ООО с банком. Согласно доводам истца данные договоры являются неодобренными крупными сделками. Кроме того, эти договоры имеют признаки сделки, совершенной с заинтересованностью (директора ООО).

СК по экономическим спорам ВС РФ сочла требование необоснованным и указала следующее. Исходя из ранее сформулированных разъяснений Пленума ВАС РФ при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или совершенной с заинтересованностью должен исследоваться вопрос о добросовестности контрагента хозобщества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала (и не должна была) о несоблюдении установленного порядка ее одобрения.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться определенные риски.

Это риски последствий, связанных с нарушением хозобществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об ООО, и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозобществе.

В рассматриваемом случае другая сторона оспариваемых сделок – банк – не знала (и не должна была) о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения.

Так, банку при заключении договоров об ипотеке передавались протоколы собраний участников общества о единогласном одобрении залоговых сделок. Причем на данных протоколах содержались в т. ч. подписи истца, подтверждающие его согласие на совершение обеспечительных сделок. Протоколы представлялись и в регистрирующий орган для проведения госрегистрации ипотеки.

Банк действовал разумно и проявлял требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность.

У него не могли возникнуть сомнения в подлинности подписей истца на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника.

Таким образом, данный контрагент не был осведомлен о неправомерных действиях руководства ООО, поэтому сделки не могут быть признаны недействительными.

Кроме того, в данном случае пропущен срок исковой давности.

Определение СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 13.08.2015 № 303-ЭС15-8244

• Назад
• Вперёд