Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июля 2004 г. № Ф09-2203/2004ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ященко Валерия Логвиновича на решение от 31.03.2004 г. Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2200/2004 по заявлению Ященко В.Л. к открытому акционерному обществу "Оренбургский станкозавод", Инспекции МНС РФ по Промышленному району г. Оренбурга, Регистрационной палате г. Оренбурга о признании недействительной государственной регистрации и устава.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Ходатайств не заявлено.
Ященко В.Л., являясь акционером открытого акционерного общества "Оренбургский станкозавод" (далее - ОАО "Орстан"), обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к ответчикам о признании недействительной государственной регистрацией и устава ОАО "Орстан" в связи с допущенными нарушениями норм действующего законодательства при реорганизации общества.
Решением от 31.03.2004 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Производство по делу в отношении Регистрационной палаты г. Оренбурга прекращено.
В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.
Истец - В.Л. Ященко - с решением не согласен, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом ст.69 АПК РФ, ст.ст. 52, 99, 168, 246, 450 ГК РФ, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам.
Проверив законность решения в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Орстан" создано в 1998 году в результате реорганизации одноименного товарищества с ограниченной ответственностью и в соответствии с учредительными документами является его полным правопреемником.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, В.Л. Ященко указал, что при реорганизации акционерным обществом были допущены существенные нарушения, связанные с формированием уставного капитала образуемого общества. Кроме этого, заявитель указал, что на момент реорганизации не было получено согласие всех участников товарищества, доли участия которых в ТОО "Оренбургский станкозавод" принадлежали им на праве общей долевой собственности.
Как усматривается из протокола общего собрания участников ТОО "Оренбургский станкозавод" от 14.02.1998 г. участники товарищества приняли решение о реорганизации товарищества в акционерное общество открытого типа, о порядке обмена долей на акции, об избрании руководящих органов, а также об увеличении уставного капитала на 5000000 руб., т.е. до 5050000 руб. за счет внесения движимого и недвижимого имущества.
Обосновывая ничтожность сделки по увеличению уставного капитала, В.Л. Ященко сослался на нарушения п. 3 ст. 52 ГК РФ, полагая, что до принятия решения о реорганизации товарищества, последнее должно было в обязательном порядке внести соответствующие изменения об увеличении уставного капитала в свои учредительные документы. Кроме этого, истец указал на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность увеличения уставного капитала в процессе принятия решения о реорганизации.
Порядок и условия реорганизации в форме преобразования установлены ст.ст. 57-59 ГК РФ.
Вместе с тем, поскольку решение об увеличении уставного капитала было принято одновременно с решением о преобразовании товарищества, а данные об уставном капитале преобразованного общества имелись в учредительных документах акционерного общества, регистрации изменений в учредительных документах ТОО "Оренбургский станкозавод" не требовалось.
Вопреки ошибочному мнению кассатора ни ГК РФ, ни Федеральным законом "Об акционерных обществах" не запрещено увеличивать уставный капитал общества в процессе принятия решения о его реорганизации (ст.ст. 58, 59 ГК РФ).
Кроме этого, указание В.Л. Ященко на нарушения, связанные с вопросом увеличения уставного капитала ТОО "Орстан" в процессе реорганизации, сами по себе не могут являться основанием для признания реорганизации недействительной, поскольку сущность уставного капитала хозяйственного общества заключается в гарантировании интересов его кредиторов, а размер уставного капитала общества не влияет на действительность или недействительность реорганизации.
Ошибочными являются также утверждения кассатора о том, что на момент принятия решения о реорганизации доли участия ТОО "Оренбургский станкозавод" находились в общей долевой собственности его участников как противоречащие ст. 6 Федерального закона "О введении в действие части первой ГК РФ", ст. 48 ГК РФ.
Поскольку в соответствии со ст. 57 ГК РФ процедура реорганизации хозяйственного общества по своей правовой природе является сложным юридико-фактическим составом, применение при разрешении настоящего спора положений ст. 181 ГК РФ является необоснованным.
При изложенных обстоятельствах являются обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Кроме этого, соответствие закону государственной регистрации и учредительных документов ОАО "Орстан" установлено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11.03.1999 г.
Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
С учетом изложенного решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:
Решение от 31.03.2004 г. Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2200/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

• Назад
• Вперёд