Поделиться статьёй:
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 марта 2015 г. № Ф07-819/15 по делу № А56-15682/2014
|
10 марта 2015 г. |
Дело N А56-15682/2014 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,
при участии от Холомьева А.А. представителя Урбы С.О. (доверенность от 12.03.2014), от ООО "СБК АКТИВ" Ашихмина К.А. и Ткача Д.А. (доверенность от 10.11.2014),
рассмотрев 05.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Холомьева Александра Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А56-15682/2014 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.),
установил:
Холомьев Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ленпромтранспроект", место нахождения: Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 1/6, ОГРН 1027809210054 (далее - ЗАО "Ленпромтранспроект"), и обществу с ограниченной ответственностью "Шпалерная 1", место нахождения: Санкт-Петербург, Объездное ш., д. 15, лит. А, ОГРН 1077847586024 (далее - ООО "Шпалерная 1"), о признании недействительным договора от 07.11.2007 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками, и обязания ООО "Шпалерная 1" возвратить ЗАО "Ленпромтранспроект" нежилое помещение площадью 4 581, 9 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 6/1, пом. 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России"), и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12.
Решением от 30.06.2014 иск удовлетворен.
Определением от 14.10.2014 суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловного основания для отмены решения (принятие судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле), перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований общество с ограниченной ответственностью "СБК АКТИВ", место нахождения: Москва, ул. Б. Ордынка, д. 40, стр. 4, ОГРН 1147746215760 (далее - ООО "СБК АКТИВ").
Постановлением от 02.12.2014 суд апелляционной инстанции отменил решение от 30.06.2014 и отказал в иске.
В кассационной жалобе Холомьев А.А. просит отменить постановление и оставить в силе решение.
Податель жалобы ссылается на то, что договор от 07.11.2007 является для ЗАО "Ленпромтранспроект" крупной сделкой, однако заключен с нарушением порядка одобрения такой сделки, предусмотренного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах); оспариваемая сделка не отвечает целям коммерческой деятельности ЗАО "Ленпромтранспроект" и является убыточной для указанного общества; цена продажи спорного имущества занижена более чем в 140 раз; при заключении договора от 07.11.2007 ответчики злоупотребили правом, в связи с чем договор ничтожен в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); у истца отсутствовала возможность узнать о совершении спорной сделки из отчета ЗАО "Ленпромтранспроект" за 2007 год, в связи с чем является неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Представители ООО "СБК АКТИВ" просили оставить постановление от 02.12.2014 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Холомьев А.А. является акционером ЗАО "Ленпромтранспроект", ему принадлежит 0,38% акций общества.
ЗАО "Ленпромтранспроект" (продавец) и ООО "Шпалерная 1" заключили договор от 07.11.2007 купли-продажи нежилого помещения площадью 4 581, 9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 6/1, пом. 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, по цене 1 895 000 руб. Имущество передано по акту от 15.11.2007. Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 17.12.2007.
Решение о продаже помещения было принято советом директоров ЗАО "Ленпромтранспроект" 26.09.2007.
В последующем спорное имущество передано в залог ОАО "Сбербанк России" по договору ипотеки от 25.06.2009 с целью обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1" обязательств по кредитному договору от 03.06.2009 N 1879-106109. Согласно статье 1 договора залоговая стоимость объекта недвижимости составила 247 200 000 руб.
По договору от 28.03.2014 N 100808/Ц2 ОАО "Сбербанк России" уступил права залогодержателя по договору от 25.06.2009 ООО "СБК АКТИВ".
Постановлением от 07.03.2013 по делу N А56-49755/2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ввел в отношении ООО "Шпалерная 1" конкурсное производство и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Васильева Анатолия Ивановича. Определением от 24.04.2014 в должности конкурсного управляющего утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.
Ссылаясь на то, что договор от 07.11.2007 представляет собой крупную сделку, которая не была одобрена в соответствии со статьей 79 Закон об обществах, Холомьев А.А. обратился в суд с иском по настоящему делу. Истец указал на то, что о заключении сделки узнал из опубликованного в газете "Коммерсант" от 08.02.2014 N 21 сообщения о проведении торгов по отчуждению спорного имущества в деле о банкротстве ООО "Шпалерная 1".
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 79 того же Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что Холомьев А.А. пропустил срок исковой давности. В отчет годового общего собрания акционеров ЗАО "Ленпромтранспроект" от 04.06.2008 не были непосредственно включены сведения об отчуждении нежилого помещения по договору от 07.11.2007, однако из бухгалтерского баланса от 31.12.2007, приложенного к отчету, следует, что основные средства общества уменьшились с 3 319 000 руб. до 2 020 000 руб., кроме того, в нем указано на проведение заседания совета директоров по вопросу отчуждения основных средств. Суд также верно учел то, что Холомьев А.А. являлся членом правления ЗАО "Ленпромтранспроект". Следовательно, на основании информации, содержащейся в отчете от 04.06.2008, истец имел возможность принять меры для получения сведений об отчуждении имущества общества.
Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал на недоказанность наличия у договора от 07.11.2007 признаков крупной сделки. В материалы дела не представлен бухгалтерский баланс ЗАО "Ленпромтранспроект" на отчетную дату, предшествующую заключению договора, однако из справки от 13.11.2007 следует, что стоимость активов составило 26 056 000 руб., в связи с чем цена продажи нежилого помещения не превысила 25% от стоимости активов.
Суд правомерно отметил, что Холомьеву А.А. принадлежит 0,38% акций ЗАО "Ленпромтранспроект", следовательно, он не мог повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения спорной сделки.
Признаков злоупотребления правом в действиях ЗАО "Ленпромтранспроект" и ООО "Шпалерная 1" по заключению договора от 07.11.2007 не имеется, в связи с чем основания для признания его недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ отсутствуют.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение от 30.06.2014 и отказал в иске, в связи с чем обжалуемое постановление следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А56-15682/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Холомьева Александра Анатольевича - без удовлетворения.
|
Председательствующий |
И.М. Тарасюк |
|
Судьи |
А.Л. Каменев |