Поделиться статьёй:
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 3 сентября 2014 г. № 11АП-10138/14
|
г. Самара |
|
|
03 сентября 2014 г. |
Дело N А65-7235/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,
судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ЗАО "РНПЦ "Семруг", Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2014 года по делу N А65-7235/2014 (судья Гаврилов М.В.) по иску ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", Республика Татарстан, г. Казань к ООО "Татарстанский аграрно-промышленный банк", Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Терентьева Валерия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "АНТ", о признании договора от 29.03.2013 недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Республиканский научно-производственный центр "Семруг" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанский аграрно-промышленный банк" о признании договора от 29 марта 2013 недействительным.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Индивидуальный предприниматель Терентьев Валерий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "АНТ".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ЗАО "РНПЦ "Семруг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2014 года по делу N А65-7235/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 11 июля 2012 между ООО "Татарстанский аграрно-промышленный банк" и ИП Терентьевым В.В. заключен кредитный договор N 990158-33-12.
В обеспечении исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному договору 29 марта 2013 между ООО "Татарстанский аграрно-промышленный банк" и ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг" заключен договор ипотеки по условиям которого, в залог Банку передано недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 132 492 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор ипотеки превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и является крупной сделкой, ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг" обратилось в суд с иском о признании договора недействительным.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего.
В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2012 на момент заключения соглашения об ипотеке 29.03.2014, оборотные и внеоборотные активы ЗАО "РНПЦ "Семруг" составляли 600 388 700 руб., тогда как стоимость залогового имущества составила 132 492 000 руб.
Установив, что стоимость залогового имущества не превышала 25% от балансовой стоимости активов Общества, суд первой инстанции правомерно указал на то, что спорная сделка не является крупной в связи с чем одобрения такой сделки в установленном законом порядке не требовалось.
Суд первой инстанции также обоснованно учел, что ЗАО "РНПЦ "Семруг" обратилось в суд с настоящим требованием только после обращения Банка с исковым заявлением о досрочном исполнении обеспеченных ипотекой обязательств и обращения взыскания на предмет ипотеки (дело N А65-23460/2013).
Такое поведение истца суд правомерно расценил как недобросовестное.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Из положений статьи 49 Закона об акционерных обществах, для признания крупной сделки недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его акционера.
В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец соответствующих доказательств в подтверждении заявленных требований не представил.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Судебные расходы распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2014 года по делу N А65-7235/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "РНПЦ "Семруг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
|
Председательствующий |
Н.А. Селиверстова |
|
Судьи |
О.Н. Радушева |