Поделиться статьёй:
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 сентября 2015 г. № Ф07-5447/15 по делу № А56-2601/2009
|
8 сентября 2015 г. |
Дело N А56-2601/2009 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,
при участии от Карачева В.А. -Карачева Д.В. (дов. от 21.01.2014) и Карачева А.В. (дов. от 22.10.2014), от Углева В.И. и общества с ограниченной ответственностью "Руслан" Елманова А.К. (дов. от 04.09.2015 и от 17.07.2014),
рассмотрев 08.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карачева Валерия Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу N А56-2601/2009 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Углев Владимир Иванович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Карачеву Валерию Александровичу (Санкт-Петербург) и обществу с ограниченной ответственностью "Руслан", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, ул. Руднева, д.3, лит.Б, пом.3-Н, ОГРН 1027804889320, ИНН 7810699044 (далее - Общество), о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного 07.06.2007 между ответчиками договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: 196066, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д.4, лит.А, 25Н.
Решением от 27.04.2010 (судья Щуринова С.Ю.) в иске отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 установлены основания для рассмотрения дела по правилам для суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д.1, лит.А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 решение от 27.04.2010 отменено, договор от 07.06.2007 признан недействительным, применены последствия его недействительности: нежилое помещение возвращено Обществу, с которого в пользу Карачева В.А. взыскано 3.500.092 руб. (с учетом определения от 19.02.2014 об исправлении опечаток).
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2014 постановление от 04.02.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела судом принято уточнение требований истцом, просившим применить последствия недействительности сделки, обязав Карачева В.А. возвратить Обществу спорное нежилое помещение.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Замкова Татьяна Сергеевна (Санкт-Петербург).
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 назначена экспертиза для разрешения вопросов, связанных с оценкой спорного объекта недвижимости.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015, с учетом определения от 10.06.2015 об исправлении опечаток, исковые требования удовлетворены, договор от 07.06.2007 признан недействительным, применены последствия его недействительности: нежилое помещение возвращено Обществу, с которого взыскано 3.500.092 руб. в пользу Карачева В.А. с обязанием его возвратить помещение в собственность Обществу, распределены судебные расходы по делу, в том числе по оплате проведения экспертизы.
В кассационной жалобе и дополнении к ней Карачев В.А. просит отменить постановление апелляционного суда, отказать в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что при новом рассмотрении дела апелляционным судом не учтены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 20.05.2014: не исследованы обстоятельства, связанные с определением размера убытков.
По мнению подателя жалобы, обжалуемое постановление является неисполнимым: не установлено наличие у Общества денежных средств в необходимом размере, в результате чего Карачев В.А. может не получить денежную компенсацию; кроме того, изменено назначение объекта, который в связи с этим не может быть возвращен в первоначальном состоянии.
Податель жалобы ссылается на то, что занижение стоимости имущества и отсутствие экономической целесообразности совершения сделки, даже если бы это было доказано, не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В жалобе указано на то, что наличие у истца статуса участника Общества не влечет признания за ним права на оспаривание любых сделок Общества, кроме крупных и совершенных с заинтересованностью, а оспариваемый договор указанным признакам не отвечал.
Податель жалобы усматривает злоупотребление правом со стороны истца и Общества, интересы которых представляет одно и то же лицо.
Карачев В.А. ссылается на то, что оценка сделки в качестве крупной дана апелляционным судом вопреки требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон): исходя из рыночной стоимости, а не по данным бухгалтерского учета, в то время как балансовая стоимость спорного объекта на 31.03.2007 составляла 135.000 руб. при балансовой стоимости имущества Общества в размере 2.904.193 руб. 71 коп.
В жалобе оспаривается обоснованность заключений экспертов относительно рыночной стоимости имущества, указывается на нарушение прав Карачева В.А., выразившееся в предоставлении ему судом недостаточного времени для ознакомления с письменными пояснениями эксперта и для подготовки ходатайства о проведении повторной экспертизы.
В судебном заседании представители Карачева В.А. поддержали жалобу, представитель Углева В.И. и Общества возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Углев В.И. - единственный участник Общества.
Иск предъявлен на том основании, что договор от 07.06.2007 о продаже Карачеву В.А. нежилого помещения является для Общества крупной сделкой, решение об одобрении которой не принималось в порядке, установленном статьей 46 Закона.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из наличия решения от 06.06.2007, принятого Углевым В.И. как единственным учредителем Общества.
При рассмотрении дела апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил о фальсификации доказательства - решения учредителя от 06.06.2007.
Апелляционный суд, проверив заявление о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил на основании заключения эксперта, что подпись в решении учредителя не принадлежит Углеву В.И., и признал это доказательство недостоверным.
Иных доказательств волеизъявления единственного участника Общества на отчуждение спорного объекта недвижимости в деле нет.
Апелляционный суд установил, что на 31.03.2007, за последний отчетный период, предшествовавший совершению сделки, стоимость спорного помещения по данным бухгалтерского учета составила 129.721 руб. 54 коп., а исходя из первоначальных затрат на приобретение помещения - 120.000 руб., при стоимости активов в размере 2.904.193 руб. 71 коп.
Вместе с тем апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка являлась крупной для Общества, применив правила о необходимости переоценки объектов, относящихся к основным средствам, путем приведения их первоначальной стоимости в соответствие с рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату, когда должна была быть произведена переоценка, в данном случае не производившаяся, в связи с чем балансовая стоимость объекта не могла быть признана судом достоверной вследствие ее занижения, стоимость объекта, установленная апелляционным судом на основании заключения эксперта, составила 32.420.000 руб., что позволило суду признать сделку крупной для Общества.
Отсутствие предусмотренного Законом одобрения повлекло признание сделки недействительной. Оснований для отказа в признании сделки недействительной, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона, не имеется, учитывая то обстоятельство, что установлены заинтересованность и злоупотребление правом со стороны лиц, заключавших сделку, и на момент заключения оспариваемого договора не действовала редакция пункта 5 статьи 46 Закона, вступившая в силу с 21.10.2009.
Апелляционный суд правильно установил, что оспариваемая Углевым В.И. сделка является и ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена при злоупотреблении правом.
Суд установил заинтересованность при заключении договора лица, его подписавшего в качестве генерального директора, являвшегося одновременно генеральным директором двух других юридических лиц, единственным участником которых при этом являлся Карачев В.А., что подтверждено выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.
Исходя из заинтересованности генерального директора Общества и Карачева В.А., апелляционный суд дал оценку тому обстоятельству, что приобретенное имущество передано Карачевым В.А. в залог Банку в обеспечение обязательств другого юридического лица по кредитным договорам, при этом предмет залога оценен в сумме 36.058.638 руб., в то время как Карачеву В.А. помещение было продано за 3.500.092 руб.
В обеспечение обязательств указанного заемщика по кредитным договорам Карачев В.А. выступил также в качестве поручителя.
Оценив указанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд правомерно признал, что сделка купли-продажи совершена в результате злоупотребления правом с целью причинения вреда Обществу и его единственному участнику, коль скоро Общество лишилось прав на объект недвижимости, а покупатель получил возможность за счет этого имущества уменьшить бремя своей ответственности как залогодатель, обеспечивающий исполнение обязательств другого лица по кредитным договорам.
Доводы жалобы об отсутствии у истца права на оспаривание сделки необоснованны. Такое право участника общества с ограниченной ответственностью установлено Законом и положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент предъявления иска. Как единственный участник Общества Углев В.И. заинтересован в сохранении имущества Общества, проданного помимо его воли по существенно, почти в 10 раз, заниженной цене. Апелляционным судом исследованы обстоятельства, связанные с определением размера убытков, причиненных Обществу и истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и сделаны обоснованные выводы о значительности размера ущерба.
Последствия недействительности сделки правильно применены судом. Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.02.2014 подтверждено, что Карачев В.А. является правообладателем нежилого помещения, расположенного по адресу: 196066, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д.4, лит.А, 25Н, площадью 314,9 кв. м. Площадь объекта, проданного Карачеву В.А. по договору от 07.06.2007, также составляла 314,9 кв. м. Иск по данному делу предъявлен 19.01.2009. Вопреки доводам жалобы, сведений о том, что Карачев В.А. в период рассмотрения спора, в том числе после 27.02.2014, игнорируя факт оспаривания сделки, в результате которой он стал собственником объекта, произвел какие-либо изменения характеристик этого объекта, не было представлено.
Наличие или отсутствие у Общества денежных средств в размере, необходимом для возвращения Карачеву В.А., не может влиять на возможность применения судом последствий недействительности сделки в том виде, в котором они применены в данном случае.
Материалы дела не содержат данных, позволяющих признать, что при рассмотрении спора апелляционным судом нарушены процессуальные права Карачева В.А., имевшего реальную возможность знакомиться с материалами дела и реализовывать иные права, предоставленные законом лицу, участвующему в деле.
Не имеется оснований и для вывода о злоупотреблении процессуальными правами, допущенном, по мнению подателя жалобы, истцом и Обществом.
Апелляционный суд правильно применил нормы материального права, установил все существенные обстоятельства дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления, судом не допущено.
Жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу N А56-2601/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карачева Валерия Александровича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по данному делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2015.
|
Председательствующий |
И.И. Кириллова |
|
Судьи |
А.Л. Каменев |