Поделиться статьёй:
ЗА БУКВОЙ ЗАКОНА
Бортников В. В.,
практикующий юрист
Типовой устав ООО
В настоящее время юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Однако с конца 2015 года можно будет применять типовой устав, утвержденный государственными органами. Об этом нужно будет сообщить в регистрирующий орган. Такие новации должны способствовать упрощению оформления уставных документов. При применении типового устава сведения о фирменном наименовании, местонахождении и размере уставного капитала будут указаны не в уставе, а в ЕГРЮЛ.
Устав ООО является единственным учредительным документом общества (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)). Напомним, что ранее к числу учредительных документов также относился учредительный договор. Утверждение и изменение устава ООО относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО.
На сегодняшний день устав ООО является одним из обязательных документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица. Так, в соответствии с п. «в» ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются учредительные документы юридического лица в двух экземплярах.
Уже многие столкнулись с необходимостью привести свои уставы в соответствие с изменениями, вступившими в силу год назад – 01 сентября 2014 г., которые были внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Уже тогда для всех было непонятно, как применять положения измененной ст. 52 ГК РФ: «Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц».
Уточнения последовали только этим летом. 29 июня 2015 г. был подписан Федеральный закон № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов», которым более детально урегулированы вопросы применения типовых уставов ООО (далее – Закон № 209-ФЗ). Указанный закон вступает в силу с 28 декабря 2015 г.
ВАЖНО В РАБОТЕ
Обществам будет предоставлено право выбора: использовать типовой устав или устав, утвержденный участниками общества. При этом участники общества, действующего на основании типового устава, смогут в любой момент отказаться от его использования и утвердить свой устав. Также может быть совершен и обратный переход – с утвержденного собственного устава на типовой.
В первую очередь Законом № 209-ФЗ установлено, что в решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 52 ГК РФ, о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.
Также вышеупомянутый пункт изложен в новой редакции, в соответствии с которой юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, местонахождении и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
При создании общества тип выбранного устава указывается в решении об учреждении ООО наряду с другой информацией. Переход организации к использованию типового устава и обратно оформляется соответствующим решением. Принятие такого решения находится в компетенции общего собрания участников ООО.
Также Законом № 209-ФЗ приведены в соответствие некоторые другие положения ГК РФ, касающиеся применения типовых уставов ООО. Так, п. 5 ст. 54 ГК РФ (в ред. от 28.12.2015) установлено, что наименование, фирменное наименование и местонахождение юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, – только в едином государственном реестре юридических лиц.
Изменения коснулись также Закона № 14-ФЗ. Прежде всего, изменился порядок принятия решения об учреждении ООО. Так, в соответствии с новой редакцией п. 2 ст. 11 Закона об ООО, в решении об учреждении общества, помимо прочего, должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам утверждения устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.
На дату выхода материала в печать редакции не удалось найти информацию о проектах соответствующих нормативно-правовых актов Правительства РФ и ФНС РФ в части утверждения типовых уставов и изменений в регистрационные формы, в частности Р11001.
О том, что ООО действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Законом о госрегистрации.
Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в том же порядке, как и утверждается типовой устав, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.
Типовой Устав ООО должен содержать все сведения, перечисленные в п. 2 ст. 12 Закона об ООО, за исключением:
- полного и сокращенного фирменного наименования общества;
- сведений о местонахождении общества;
- сведений о размере уставного капитала общества.
Стоит обратить внимание на то, что на сегодняшний день устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах (п. 5 ст. 5 Закона об ООО). Однако данная норма затруднит применение типовых уставов ООО, поэтому начиная с 28.12.2015 данное требование исключается. Сведения о филиалах и представительствах будут указываться только в едином государственном реестре юридических лиц.
Как и ранее, в соответствии с п. 3 ст. 12 Закона об ООО, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. В связи с применением обществом типового устава общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Если информация о филиалах и представительствах уже включена в устав ООО, закон не требует исключения этой информации – вносить изменения в действующий устав в срочном порядке не нужно. Рекомендуем сделать это одновременно со следующим внесением изменений в учредительные документы.
Как изменения повлияли на процедуру регистрации?
В связи с вышеперечисленным изменяется и порядок госрегистрации ООО. Как упоминалось ранее, в соответствии с п. «в» ст. 12 Закона о госрегистрации при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются учредительные документы юридического лица в двух экземплярах. В случае принятия решения о применении типового устава учредительные документы в регистрирующий орган не подаются.
Помимо этого приводятся в соответствие вопросы ведения единого государственного реестра юридических лиц.
Также в связи с упрощением процедуры создания юридических лиц госрегистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем 3 рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных ст. 12 Закона о госрегистрации. На сегодняшний день этот срок составляет 5 рабочих дней.
Как и в случае применения обычного устава, организации, использующие типовой документ, будут обязаны регистрировать увеличение уставного капитала (как за счет имущества общества, так и за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц). Подать соответствующее заявление придется в течение месяца со дня принятия решения об увеличении капитала.
Кроме того, ст. 17 Закона о госрегистрации дополнена рядом новых правил. При смене местонахождения организации, наряду с заявлением о внесении изменений в реестр, нужно будет прикладывать и само решение о переезде. Представить такие документы необходимо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о смене местонахождения.
При смене адреса и местонахождения организации к заявлению нужно приложить документы, подтверждающие право пользования помещением, в которое она переезжает. Такое право может быть предоставлено как самому юридическому лицу, так и лицу, имеющему право действовать от имени организации без доверенности, либо участнику ООО, владеющему не менее 50% голосов. Представить эти документы в регистрирующий орган нужно не ранее 20 дней со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о наличии принятого решения о смене адреса и местонахождения.
Представлять документы, подтверждающие право пользования помещением, не потребуется, если юрлицо регистрируется по месту жительства одного из участников ООО, владеющего не менее чем 50% от общего количества голосов, или месту жительства лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности.
Эти изменения вступают в силу с 01.01.2016.
Если организация приняла решение об использовании типового устава, то в регистрирующий орган нужно подать заявление, предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, и соответствующее решение участников, а для регистрации решения об использовании своего устава – документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 этого же закона. Разница заключается в том, что при переходе к использованию типового устава нужно лишь внести изменения в ЕГРЮЛ, а при возврате к использованию устава, утвержденного обществом, помимо реестра нужно внести изменения и в учредительные документы организации.
Для тех, кто уже зарегистрирован
Возможность применения типового устава устанавливается не только для вновь создаваемых ООО. Так, в соответствии с п. 4 ст. 12 Закона об ООО участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в общеустановленном порядке.
Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Как видите, начиная с 2016 г. ООО предоставляется возможность использовать в своей деятельности типовой устав ООО, утвержденный уполномоченным госорганом. При этом нет необходимости придавать уставу бумажный вид и подавать его в составе документов, необходимых для госрегистрации ООО. В любой момент общество может отказаться от применения типового устава и использовать традиционный устав в своей деятельности, равно как и отказаться от утвержденного устава и применять типовой. В связи с упрощением процедуры создания ООО сокращается срок госрегистрации.