Поделиться статьёй:
Федеральная налоговая служба письмом от 30 октября 2020 г. № КВ-4-14/17869@ довела до территориальных органов ФНС России обзор арбитражной практики по вопросам государственной регистрации юрлиц и внесений изменений в ЕГРЮЛ.
Ошибки, приводящие к отказу в регистрации изменений в ЕГРЮЛ
1. Подпись лица, действующего без доверенности, на заявлении по форме № Р14001 должна быть заверена нотариально. В противном случае будет отказ в регистрации изменений.
2. При отсутствии запрета на переход доли к третьим лицам без согласия других участников или по наследству, закрепленного в Уставе, доля умершего участника Общества при отсутствии наследников переходит к Российской Федерации. Поэтому участники не могут распределить ее между собой.
3. Брачный договор, по которому одной из сторон переходят все права на долю в Обществе, является отчуждающей сделкой. Поэтому заявление о смене участника общества, как и в случае любого перехода прав на долю в Обществе третьему лицу, подает нотариус.
4. В случае банкротства Общества и внесении в ЕГРЮЛ сведений о конкурсном управляющем как о лице, имеющем право действовать без доверенности, бывший директор не имеет право вносить изменения в сведения о себе.
5. Ненахождение Общества по ранее зарегистрированному юридическому адресу не может служить причиной отказа в государственной регистрации смены участника.
6. Выездная налоговая проверка в отношении консолидированной группы юридических лиц является основанием отказа в государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, которое было участником этой группы в проверяемый период. Потому что любой из участников проверяемой консолидированной группы может быть привлечен к налоговой ответственности, что повлечет изменение обязательств в промежуточном ликвидационном балансе.
7. Любые отказы в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ должны быть сначала обжалованы в региональное Управление ФНС, а только затем в суд. Иначе даже положительное решение суда будет отменено.
Оспаривание изменений в ЕГРЮЛ
1. При неожиданной для участника смене директора нужно оспаривать не регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, а доказывать недействительность решения участника о назначении директора и действий нотариуса, заверившего подпись участника на решении. Потому что регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу документов, подаваемых в составе заявления на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
2. Если кредитор ликвидируемого Общества не обращался в суд или регистрирующий орган с заявлением своих требований, и долг перед ним не вошел в ликвидационный баланс, то нет оснований для оспаривания произошедшей ликвидации Общества.
3. Сама по себе смена адреса должника не нарушает прав кредиторов, поэтому наличие обязательств перед кредиторами не может служить основанием оспаривания регистрации такой смены.
4. Если срок обжалования изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, прошел, то отменить такие изменения нельзя. Даже если правоустанавливающие документы были подложными.
Сведения в ЕГРЮЛ
1. Исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего при наличии обязательств перед кредиторами можно оспорить только если кредитор, после опубликования соответствующей информации в органах печати, обратился в регистрирующий орган с заявлением об обязательствах должника. Возбужденного исполнительного производства недостаточно.
2. Заявитель не может обращаться в суд о признании недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В суде он может только обжаловать незаконные действия (бездействие) регистрирующего органа, отказавшего в проверке таких сведений.
3. Буквосочетание "рос" не всегда означает сокращение от "Россия" или "Российская Федерация". И если это сочетание не вызывает ассоциации с участием государства в этой организации, регистрирующий орган не может заставить изменить название Общества.