Поделиться статьёй:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17 февраля 2017 г. № 19АП-199/17
|
город Воронеж |
|
|
17 февраля 2017 г. |
Дело N А14-12469/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2017 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
|
председательствующего судьи |
Кораблевой Г.Н., |
|
судей |
Андреещевой Н.Л., |
|
Сурненкова А.А., |
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
Рыбас Василий Владимирович; Рыбас Е.П., представитель по доверенности 36 АВ 1623422 от 01.09.2015;
от общества с ограниченной ответственностью "АгроНадежда": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроНадежда" (ОГРН 1053664572576, ИНН 3612007463) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2016 по делу N А14-12469/2016 (судья Баркова Е.Н.) по иску Рыбаса Василия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "АгроНадежда" (ОГРН 1053664572576, ИНН 3612007463) о взыскании 968 169 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
УСТАНОВИЛ:
Рыбас Василий Владимирович (далее - истец, Рыбас В.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроНадежда" (далее - ответчик, ООО "АгроНадежда") о взыскании 968 169 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требований).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2016 с ООО "АгроНадежда" в пользу Рыбас В.В. взыскано 645 906 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "АгроНадежда" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании Рыбас В.В. и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "АгроНадежда" явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о слушании дела извещено надлежащим образом.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 30.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о юридическом лице ООО "АгроНадежда", за ОГРН 1053664572576.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.04.2015 N 2114В по состоянию на указанную дату истец Рыбас В.В. являлся одним из участников ООО "АгроНадежда" и владел долей в уставном капитале общества в размере 4,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 4600 руб., директором общества являлся Николенко А.И.
В силу положений пункта 6.2.9 устава ООО "АгроНадежда", утвержденного решением общего собрания участников общества 05.06.2013, протокол N 6 (долее - устав ООО "АгроНадежда"), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в виде выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости или денежными средствами.
Пунктами 7.1 - 7.3 устава ООО "АгроНадежда" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Доли или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в виде выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев или денежными средствами в течение одного календарного года со дня возникновения соответствующей обязанности.
23.06.2015 Рыбас В.В. обратился в адрес ответчика с заявлением о выходе из ООО "АгроНадежда", а также о выплате действительной стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 2 478 940 руб. Указанное заявление получено ответчиком 29.06.2015, что подтверждается почтовым уведомлением (09796085039616).
20.06.2016 ООО "АгроНадежда" перечислило истцу денежные средства в сумме 1 510 771 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли, что подтверждается платежным поручением от 20.06.2016 N 165.
Ссылаясь на неправильное определение ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "АгроНадежда" и его уклонение от выплаты действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
На основании пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Пунктом 6.2.9 устава ООО "АгроНадежда" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Факт получения обществом 29.06.2015 заявления Рыбаса В.В. о выходе из состава участников ООО"АгроНадежда" подтверждается представленной истцом копией уведомления о вручении почтового отправления.
В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с 29.06.2015 доля Рыбас В.В. в уставном капитале ООО "АгроНадежда" в размере 4,6% уставного капитала перешла к обществу.
Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "АгроНадежда" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в виде выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев или денежными средствами в течение одного календарного года со дня возникновения соответствующей обязанности (пункты 7.3 Устава).
Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.
Согласно пунктам 4 - 7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Стоимость чистых активов ООО "АгроНадежда", рассчитанная по состоянию на 01.04.2015, составила 53 890 руб., соответственно действительная стоимость доли Рыбас В.В. - 2 478 940 руб.
Возражения ответчика относительно заявленного истцом размера действительной стоимости доли сводятся к тому, что, по мнению общества, стоимость чистых активов и, соответственно, действительную стоимость доли истца следует определять по состоянию на 31.12.2014.
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете").
В соответствии с частью 4 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в редакции от 24.12.2010) предусмотрено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом в силу пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
Согласно пункту 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99), организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 52 ПБУ 4/99 представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.
Исходя из содержания приведенных норм, следует вывод, что обязанность экономических субъектов по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности после изменения редакции статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" не прекратилась.
В силу части 6 статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктов 4, 12 ПБУ 4/99 отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода. Отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.
Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в целях реализации отдельных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.
В этой связи, расчет действительной стоимости доли Рыбас В.В. в уставном капитале ООО "АгроНадежда" следует производить на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31.03.2015 (01.04.2015).
Ссылка ответчика на необходимость определения действительной стоимости доли исходя из стоимости чистых активов за вычетом арендной платы за землю за 2015 год, процентов по среднесрочному кредиту за 2015 год, лизинговых платежей по комбайну, убытков от списания, субсидий, правомерна признана судом первой инстанции несостоятельной ввиду следующего.
По смыслу положений законодательства о бухгалтерском учете, в том числе вышеприведенных нормативно-правовых актов, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении; в бухгалтерской отчетности должны быть раскрыты данные о движении денежных средств в отчетном периоде, характеризующие наличие, поступление и расходование денежных средств в организации. В противном случае применение предложенного ответчиком подхода к расчету действительной стоимости доли вышедшего участника может свидетельствовать о недостоверности данных, содержащихся в представленных бухгалтерских балансах.
Таким образом, расчет действительной стоимости доли Рыбаса В.В. в уставном капитале ООО "АгроНадежда" правомерно произведен судом области исходя из данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2015, и составляет 53 890 руб. (71 909 руб. - 8 760 руб. - 9 259 руб.) х 4,6% = 2 478 940 руб.
Представленными сторонами доказательствами подтверждается выплата истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 510 771 руб.
Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в остальной части не представлено.
Пунктом 3 статьи 210 Налогового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - НК РФ) установлено, что для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка, установленная пунктом 1 статьи 224 названного Кодекса, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, предусмотренных статьями 218 - 221 НК РФ.
Возможность применения налоговых вычетов при получении дохода в виде действительной стоимости доли при выходе участника из общества статьями 218 - 221 НК РФ не предусмотрена.
В соответствии с вышеприведенными нормами закона при выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях.
Согласно пункту 1 статьи 226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц. Исключение составляют доходы, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.1, 227 и 228 НК РФ.
В этой связи доход налогоплательщика в виде действительной стоимости доли, полученный при его выходе из общества, не относится к доходам, предусмотренным указанными статьями НК РФ, но вместе с тем является доходом, полученным от российской организации - общества.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 226 НК РФ организация в отношении таких доходов налогоплательщика является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в общеустановленном порядке с полной суммы выплаченного дохода.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно признаны необоснованными требования Рыбас В.В. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АгроНадежда" без исключения из взыскиваемой суммы, суммы налога на доходы физических лиц в размере 322 262 руб. 20 коп.
При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, с учетом того, что ответчик не представил доказательств, опровергающих стоимость чистых активов ООО "АгроНадежда" и свидетельствующих об ином размере действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость действительной доли в размере 645 906 руб. 80 коп.
Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель апелляционной жалобы не привел.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.
Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "АгроНадежда" и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2016 не имеется.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2016 по делу N А14-12469/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроНадежда" (ОГРН 1053664572576, ИНН 3612007463) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
|
Председательствующий судья |
Г.Н. Кораблева |
|
Судьи |
Н.Л. Андреещева |