Смена местонахождения организации

Многие организации арендуют офис. Однако, как мы знаем, аренда – это временное пользование, и по различным причинам (как по собственному желанию, так и по инициативе арендодателя) организации-арендатору иногда приходится менять свое местонахождение. Смена адреса организации – это наиболее распространенная причина, по которой в ЕГРЮЛ вносятся изменения. Какие действия необходимо предпринять при смене адреса?

Место нахождения юридического лица, с точки зрения гражданского законодательства, определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. В соответствии с ч. 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

Кроме того, организация несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Указанные положения дублируются в федеральных законах от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Более того, в обязательном порядке сведения о месте нахождения организации должны быть указаны в уставе организации (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). При этом необходимо отметить, что с момента вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014) отменена обязанность указывать конкретный адрес местонахождения организации. На сегодняшний день в учредительных документах достаточно указать наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором будет находиться его постоянно действующий орган, а при его отсутствии – орган или лицо, уполномоченное выступать от его имени в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Законом № 99-ФЗ введено понятие «адрес юридического лица», под которым понимается конкретное место ведения деятельности организации (индекс, наименование населенного пункта, улица, номер дома, корпус, офис). Следовательно, организация не обязана указывать конкретный адрес местонахождения в учредительных документах, однако адрес юридического лица в обязательном порядке указывается в ЕГРЮЛ.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Госпошлина за внесение в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, не взимается. Налоговые органы вносят указанные изменения в ЕГРЮЛ в срок, не превышающий пяти рабочих дней со дня представления документов.

Сообщение в налоговую об изменении адреса юридического лица

Прежде всего, необходимо отметить: если уставом организации не предусмотрено иное, вопрос об изменении местонахождения организации находится в компетенции единоличного исполнительного органа.

Следовательно, основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и(или) устав организации является приказ (распоряжение) руководителя. Если же определение местонахождения организации находится в компетенции высших органов корпорации, то для внесения указанных изменений необходимо иметь решение общего собрания участников ООО или общего собрания акционеров.

В соответствии с ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» организация в течение трех рабочих дней с момента изменения местонахождения обязана сообщить об этом в регистрирующий орган.

ПОЗИЦИЯ ФНС

Допустимо внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица без внесения изменений в учредительные документы по заявлению формы Р14001 в ситуации, когда не происходит изменение населенного пункта (муниципального образования).

- Письмо от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@.

Следующий шаг: необходимо определить, по какой форме подать заявление о внесении изменений в сведения о месте нахождения организации.

Во исполнение Закона № 129-ФЗ приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, среди которых есть форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» (приложение № 4) и форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (приложение № 6).

Выбор одной из этих форм зависит от того, указан адрес организации в учредительных документах или нет. Если адрес организации указан в учредительных документах, то необходимо вносить изменения в учредительные документы, а это значит, что нужно использовать форму № Р13001. Если же в учредительных документах указано только наименование населенного пункта (муниципального образования) и новый адрес организации находится в пределах этого населенного пункта, то необходимо использовать форму № Р14001.

ВАЖНО В РАБОТЕ

Если в юридическом адресе организации не изменился населенный пункт (муниципальное образование), то вносить изменения в учредительные документы не обязательно, если только иное напрямую не предусмотрено учредительными документами. Если иное не предусмотрено, организация может сообщить об изменении адреса по форме Р14001, заполнив следующие листы данной формы: титульный лист, лист Б, стр. 1, 2, 3 и 4 листа Р.

Скачать: Пример заполнения листа Б формы Р13001.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

1) решение высшего органа управления организации (например, протокол общего собрания участников ООО);

2) новую редакцию устава организации;

3) квитанцию об уплате госпошлины.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Перечень документов, которые следует подать в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, содержится в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Также необходимо подтвердить достоверность нового адреса организации. Документами, подтверждающими достоверность нового адреса, могут служить договор купли-продажи нежилого помещения, договор аренды или гарантийное письмо, в котором собственник помещения выражает свое согласие на регистрацию организации по арендованному адресу.

ВАЖНО В РАБОТЕ

На государственную регистрацию изменений в учредительные документы представляется документ об уплате государственной пошлины (платежное поручение с отметкой банка об исполнении). В настоящее время размер госпошлины за внесение изменений в устав составляет 800 руб.

Способы представления документов в налоговый орган

Представление документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган
Непосредственно в окно налоговой инспекции или почтовым отправлением	Через многофункциональный центр	В электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
Устав или изменение к нему подаются в двух экземплярах		Устав или изменение к нему направляются в одном экземпляре
Один экземпляр с отметкой налогового органа выдается заявителю или его представителю по доверенности либо направляется почтой	Один экземпляр с отметкой налогового органа направляется в МФЦ, который выдает этот экземпляр заявителю или его представителю по доверенности	Устав или изменения к нему, подписанные ЭП налогового органа, направляются им по адресу электронной почты, указанному заявителем. Экземпляр на бумажном носителе направляется заявителю или его представителю почтой либо иным указанным способом
Одновременно заявителю выдается или направляется документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Об изменении юридического адреса организация не обязана уведомлять государственные внебюджетные фонды.

Кого еще необходимо уведомить?

Законодательство не требует от организации уведомлять иные органы о смене адреса. Это следует из п.п. 3.1, 4 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, согласно которым в течение 5 рабочих дней с момента регистрации регистрирующий орган обязан уведомить государственные внебюджетные фонды и органы статистики об изменении адреса.

Также законодательство не содержит требований об уведомлении банков и контрагентов об изменении адреса. Однако во избежание негативных последствий целесообразно это сделать. Форма такого уведомления не утверждена на законодательном уровне, следовательно, оно может быть написано в произвольной форме.

ВАЖНО В РАБОТЕ

При невозможности установления связи с организацией по указанному в ЕГРЮЛ адресу налоговый орган может обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Можно ли не менять адрес в реестре?

Невнесение в ЕГРЮЛ сведений о новом местонахождении организации чревато рядом негативных последствий. В первую очередь, нужно иметь в виду, что ЕГРЮЛ – это информационный ресурс, сведения которого считаются достоверными до внесения в них изменений. Адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Почтовые отправления налоговых органов (п. 5 ст. 31 НК РФ), государственных внебюджетных фондов и иных государственных органов приходят по адресу места нахождения организации, содержащемуся в ЕГРЮЛ. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и оно не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на сведения, не внесенные в реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Приведенная правовая позиция изложена в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61.

ПЕРВОИСТОЧНИК

Непредставление или несвоевременное представление в налоговый орган предусмотренных законом сведений о юридическом лице влечет предупреждение или наложение на должностных лиц административного штрафа в размере 5000 руб.

- Часть 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Другое нежелательное последствие для функционирующей организации – ликвидация юридического лица в судебном порядке по требованию налогового органа. Так, в п. 6 постановления № 61 разъяснено: при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.), налоговый орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 219-ФЗ). При этом суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения). Суд может предложить организации представить в налоговый орган достоверные сведения о ее адресе на стадии подготовки дела к разбирательству или вынести определение об отложении судебного разбирательства, дав организации срок на представление обозначенных сведений. В случае невыполнения указаний суда суд решает вопрос о ликвидации юридического лица в связи с грубым нарушением последним пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

• Назад
• Вперёд