Поделиться статьёй:
Участник ООО с долей в размере 25% предъявил к обществу иск. В обоснование он указал, что на общих собраниях участников ООО были одобрены крупные сделки. Истец в этих собраниях не участвовал, за одобрение сделок не голосовал. Поэтому он направил ответчику требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. Общество уклонялось от приобретения доли и отказало в выплате ее действительной стоимости. Поэтому истец просил взыскать действительную стоимость доли, проценты за просрочку ее выплаты и проценты за пользование чужими денежными средствами.
В иске было отказано. Но Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ направила дело на новое рассмотрение, отметив следующее.
Согласно Закону об ООО в случае, если общее собрание участников общества решило совершить крупную сделку, общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против или не участвовавшего в голосовании, его долю в уставном капитале. Участник может предъявить данное требование в течение 45 дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Если участник принимал участие в общем собрании, подобное требование может быть предъявлено в течение 45 дней со дня принятия решения. В течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Истец определил стоимость доли исходя из данных бухотчетности по состоянию на определенную дату и отсутствия у общества недвижимости. Доказательства, опровергающие такой расчет, надлежало представить ответчику. Апелляционный суд неправомерно возложил на истца обязанность представлять доказательства отрицательных фактов, в частности, отсутствия у общества иной бухотчетности, недвижимости.
Окружной суд, рассматривая вопрос о соблюдении истцом 45-дневного срока, вышел за пределы своих полномочий. Истец ссылался на отсутствие у него объективной возможности узнать о принятых собранием решениях. Соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, подлежали установлению первой и апелляционной инстанциями.
Определение СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 10.06.2015 № 305-ЭС15-2572