Поделиться статьёй:
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2011 г. № КГ-А40/402-11 по делу № А40-83847/10-147-429
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца ООО "СИБИНТЕК": Шиллинг Е.Ю., дов. от 11.01.2011 N МО-11-15;
Котегова М.А., дов. от 11.01.2011 N МО-11-13
от ответчика МИ ФНС России N 46 по г. Москве: Гусев С.В., дов. от 28.12.2010 N 07-17/159062
рассмотрев 17 февраля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - МИ ФНС России N 46 по г. Москве на решение от 16 августа 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Дейна Н.В., на постановление от 30 ноября 2010 года N 09АП-25602/2010-АК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Векличем Б.С., Лепихиным Д.Е., Пронниковой Е.В., по делу N А40-83847/10-147-429 по иску (заявлению) ООО "СИБИНТЕК" к МИ ФНС России N 46 по г. Москве об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации изменений и обязании произвести регистрацию, установил:
ООО ИК "СИБИНТЕК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 24.06.2010 вх. N 255339А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об обязании заинтересованного лица произвести государственную регистрацию.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2010 года N 09АП-25602/2010-АК, заявление удовлетворено.
Суды пришли к выводу о том, что отказ МИ ФНС России N 46 по г. Москве в государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ не соответствует закону, нарушает права и законные интересы заявителя.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, МИ ФНС России N 46 по г. Москве обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель МИ ФНС России N 46 по г. Москве доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "СИБИНТЕК" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Судами установлено, что ООО ИК "СИБИНТЕК" 17.06.2010 представило в МИ ФНС России N 46 по г. Москве комплект документов для государственной регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о новом участнике ООО "СИБИНТЕК" - ООО Нефть-Актив" в связи с приобретением им у участника ОАО "НК "ЮКОС" на торгах 17.05.2007 в рамках конкурсного производства доли в уставном капитале ООО ИК "СИБИНТЕК" номинальной стоимостью 119.998.500 руб. Также изменения вносились об участнике - ОАО "НК "ЮКОС" в части его выбытия из состава участников.
МИ ФНС России N 46 по г. Москве 24.06.2010 вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", мотивировав решение тем, что заявление о внесении изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было представлено не нотариусом и без правоустанавливающих документов.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Суды сослались на то, что в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Обращаясь с кассационной жалобой, ответчик не учел, что в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Суды, установив, что в рассматриваемом споре доля в ООО ИК "СИБИНТЕК" перешла от ОАО "НК "ЮКОС" к ООО "Нефть-Актив" на торгах в рамках конкурсного производства, пришли к правильному выводу, что требование о том, что заявление о государственной регистрации перехода доли должно быть подано от имени участника, которому принадлежала ранее спорная доля, то есть от ОАО "НК "ЮКОС", неисполнимо, в силу того, что данное общество ликвидировано с 21.11.2007.
Суды учли, что к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ прилагались судебные акты арбитражных судов по делу N А40-11836/06-88-35"Б" о банкротстве ОАО "НК "ЮКОС". Запись о ликвидации ОАО "НК "ЮКОС" внесена в ЕГРЮЛ 21.11.2007. Правопреемник у ОАО "НК "ЮКОС" отсутствует.
При разрешении спора суды пришли к правильному выводу о том, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 от имени ООО ИК "СИБИНТЕК" его участником - ООО "Нефть-Актив" и подписанное генеральным директором этого общества Ахкубековым А.Х., чья подпись засвидетельствована нотариально, свидетельствует о соблюдении требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у МИ ФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали предусмотренные ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.
Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы ответчика, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определение м от 21 января 2011 года, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
решение от 16 августа 2010 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 30 ноября 2010 года N 09АП-25602/2010-АК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-83847/10-147-429 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 января 2011 года N КГ-А40/402-11 отменить.
| Председательствующий судья | Н.Д. Денисова |
| Судьи | Е.А. Зверева |
| В.В. Петрова |