Поделиться статьёй:
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.01.2015 № Ф04-14246/14
Покупатель обратился в суд, потребовав признать действительным договор купли-продажи доли в ООО и передать ее истцу. Суды двух инстанций сочли требования обоснованными. При этом они исходили из того, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения договора.
Суд округа указал, что требования обоснованны лишь в части признания договора действительным, и пояснил следующее. По Закону об ООО сделка, направленная на отчуждение доли (ее части), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение такой формы влечет ее недействительность. Закон предусматривает право приобретателя, совершившего действия, направленные на исполнение договора, требовать в судебном порядке передать ему долю (или ее часть). Такое право возникает в случае, если участник ООО, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли (или ее части), неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения данной сделки.
Таким образом, Закон об ООО устанавливает два вида соглашений: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и сделка, непосредственно направленная на отчуждение доли. При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли (или ее части), понимается договор, из содержания которого следует, что доля передается в момент его заключения. Под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается определенное соглашение. Это соглашение, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.
Следовательно, у покупателя может возникнуть право требовать нотариального удостоверения сделки только в случае, если необходимость отчуждения доли была обусловлена возникновением определенных обстоятельств или исполнением другой стороной встречного обязательства. В данном деле такого нет.
Выбранный способ защиты (требование передать долю) не может применяться при совершении обычного договора купли-продажи доли, поскольку стороны имеют фактическую возможность заключить сделку, удостоверенную нотариусом, в т. ч. в его присутствии.